Защитили учредителя компании от субсидиарной ответственности на 1,4 млн руб, ухватившись за процессуальное нарушение

Была компания, которая брала в аренду у Управления муниципального имущества Орла небольшие земельные участки и размещала на них рекламу. Но арендную плату не вносила. Набежал долг — 1,4 млн руб.

Директор этот долг погашать, видимо, не собирался и решил «слиться». И сделал это, причём грамотно, не подкопаешься: написал заявление на увольнение, провёл общее собрание участников с протоколом и отправил все эти документы учредителю компании.

Отправлял специально по тому адресу, где учредитель не живёт, и поэтому тот ничего не получал. Директор и учредитель друг друга давно знали, были приятелями. Этот учредитель и есть наш клиент, а также главное действующее лицо (или бездействующее?) всей истории.

Директор обращается в налоговую, и та исключает компанию из ЕГРЮЛ

Для этого он обратился в налоговую с заявлением, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения: там сказано, что он директор, а он уже не директор. Налоговая с этим согласилась (она всегда рада внести в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности компании) и сведения внесла. Это произошло в августе 2019 года.

Когда в ЕГРЮЛ появляется запись о недостоверности информации о компании, информацию надо исправить. Если же она долго не исправляется, то налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ, то есть закрывает её. В нашем деле исправлять недостоверную запись о директоре было некому: директор сделал все, что хотел, а учредитель ни сном ни духом не знал, что если какая-то компания, которую он учредил.

В марте 2021 года компания перестала существовать — налоговая вычеркнула её из ЕГРЮЛ.

Компании нет, а долги есть. С кого их взять? С учредителя

Тем временем Управление муниципального имущества просудило все долги по аренде. Но взыскать деньги было не с кого — компании-то нет.

А кто есть? Учредитель. И Управление обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении учредителя к субсидиарной ответственности на 1,4 млн руб. Вот когда ему по почте пришло исковое заявление о этом, он, не понимая, что это вообще за компания и какое отношение он к ней имеет, обратился в БОЛЬШОЕ ДЕЛО. Все, описанное выше, мы выяснили, изучая ситуацию по делу.

Встал вопрос — как спасти клиента от субсидиарки? Директор бросил компанию так «красиво», что юридически не подкопаешься. Оспорить увольнение директора не было возможности.

Управление муниципального имущества не возражало против ликвидации компании. Ухватившись за это, мы спасли клиента от субсидиарки

Зато смогли зацепиться за другое. Налоговая ведь не просто так ликвидировала компанию. В ноябре 2021 инспекция разослала (или должна была разослать) уведомления о грядущей ликвидации всем, кого эта ликвидация затрагивает. И Управлению муниципального имущества в том числе.

А Управление должно было возразить против ликвидации. И если бы налоговая остановила ликвидацию, Управление могло бы обращаться в суд с требованием о субсидиарке.

Кроме того, какие вообще есть основания привлечения к субсидиарной ответственности? Недобросовестность. А наш клиент ничего недобросовестного не делал: не выводил имущество, не уничтожал документы, не скрывался, не заключал невыгодных сделок и даже не ликвидировал компанию. Налоговая её сама ликвидировала. Ну и какие основания для субсидиарки?

А наш клиент не провоцировал никакой ситуации. Он вообще ничего не делал.

Все это мы сопоставили и изложили в заседаниях арбитражного суда. Суд с нами согласился и отказал Управлению в привлечении нашего клиента к субсидиарной ответственности. Платить 1,4 млн руб ему не пришлось.

Выводы

Надо внимательно смотреть, какие документы вы подписываете. И выбирать друзей.

Юридическая компания БОЛЬШОЕ ДЕЛО